参考文献
著作権法48条に基づく、参考文献の明示
金融商品取引法 第7版 松尾直彦著 商事法務 139頁以降
概要
債券発行の相手方が49名以下で、下記の2つの条件を満たす社債の発行です。銀行からの借り入れと異なり、複数の投資家に販売すれば、影響力を下げる効果が期待できるほか、経営陣の意向も場合によっては、反映しやすくなります。銀行審査などがないため、手続きの知識があれば、申込期日を早く設定することで短期間での発行が可能です。まさに、中小企業向けの社債発行形態です。
- 3ヶ月以内に発行された同種の新規発行債券の取得の相手方の人数は通算される。
- 当該債券が多数の者に所有されるおそれが少ないとの転売制限要件が課されている。
ハ 前号に掲げる場合並びにイ及びロに掲げる場合以外の場合（当該有価証券と種類を同じくする有価証券の発行及び勧誘の状況等を勘案して政令で定める要件に該当する場合を除く。）であつて、当該有価証券が多数の者に所有されるおそれが少ないものとして政令で定める場合
金融商品取引法第2条3項2号ハ、同法施行令1条の6
取締役会を設置している株式会社は取締役会の決議、取締役会非設置会社は株主総会の決議が必要
※ 取締役個人の判断ではできない
購入者の募集を、3か月間での通算で50人未満（49人まで）にすること
取引先や知人など特定の縁故者を対象に募集
※ 購入者の中に適格機関投資家がいないこと
※ Webサイトなどで一般に広く募集することはできない
発行総額は原則として1億円未満
※ 社債総額を最低券面額で割った数が50未満であること
譲渡制限をつけること
※ 取得者から多数の者（50人以上）に譲渡されるおそれがないようにする
少人数私募債の人数通算要件
上記の同種の新規発行債券の範囲から、ストックオプション（施行令2条の12）が除外されており、人数通算の対象外である。
少人数私募の転売制限要件
少人数私募の転売制限要件についても、有価証券の種類によって定められている（金融商品取引法第2条3項2号ハ、同法施行令1条の7第2号、定義府令10条の2、13条）。
- 同一種類の債券が有価証券報告書の提出要件に該当しないこと
- 同一種類の債券が特定投資家向け債券でないこと
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